Ordentliche Hauptversammlung 2023
Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022/2023 fand am Dienstag, 11. Juli 2023, 10:00 Uhr (MESZ) in Mannheim, statt.
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten elektronischen Aktionärsportal der CropEnergies AG, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter
nach Maßgabe der Erläuterungen in Abschnitt IV Ziffer 2 dieser Einladung zugänglich ist, übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2022/23, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2022/23, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/23.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 22. Mai 2023 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss (Einzelabschluss) der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2022/23 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 59.789.625,67 € wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 0,60 € je Aktie auf 87.211.299 Stückaktien (Gesamtzahl der Aktien nach Abzug der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien) | 52.326.779,40 € |
| Einstellung in die Gewinnrücklagen | 7.000.000,00 € |
| Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) | 462.846,27 € |
| Bilanzgewinn | 59.789.625,67 € |
Im vorstehenden Vorschlag zur Gewinnverwendung ist die Gesamtzahl der Aktien von 87.250.000 Stück um von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien im Umfang von 38.701 Stück gekürzt. Somit sind 87.211.299 Stück dividendenberechtigte Aktien vorhanden.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2022/23 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von 0,60 € pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 14. Juli 2023.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 87.250.000,00 € und ist in 87.250.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 38.701 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demgemäß 87.211.299.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022/23 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022/23 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU Abschlussprüferverordnung) und gemäß § 107 Abs. 4 Satz 1 i. V. m. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023/24 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024/25 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Er wurde von dem Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 S. 1 und S. 2 AktG geprüft; über das Ergebnis der Prüfung wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 S. 3 AktG erstellt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt III. Ziffer 1 dieser Einladung enthalten und unter
einsehbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung billigt den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23.
§ 120a Abs. 1 S. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben in § 87a Abs. 1 i. V. m. § 87 AktG hat der Aufsichtsrat am 24. Februar 2023 mit Wirkung zum 1. März 2023 das in Abschnitt III Ziffer 2 dieser Einladung beschriebene fortentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG beschlossen, welches an die Stelle des von der Hauptversammlung am 13. Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems tritt. Eine Übersicht über die wesentlichen inhaltlichen Änderungen des von der Hauptversammlung am 13. Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems durch das vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2023 beschlossene fortentwickelte Vorstandsvergütungssystem ist der Beschreibung des fortentwickelten Vergütungssystems in Abschnitt III Ziffer 2 als weitere Anlage zu TOP 7 beigefügt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2023 beschlossene fortentwickelte Vergütungssystem für den Vorstand der CropEnergies AG.
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) hat den deutschen Aktiengesellschaften die gleichwertig neben der reinen Präsenzhauptversammlung und der hybriden Hauptversammlung nach § 118 AktG stehende Option eröffnet, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung, § 118a AktG). Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 AktG ist eine solche Regelung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig.
In die Satzung der CropEnergies AG soll eine Ermächtigung an den Vorstand aufgenommen werden, vorzusehen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Denn der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung in den zurückliegenden drei Jahren, in denen die jeweilige Hauptversammlung auf Basis der COVID19-Notfallgesetzgebung ebenfalls virtuell durchgeführt wurde, grundsätzlich bewährt hat. Durch die zwingenden Regelungen in § 118a AktG wurden die Rechte der Aktionäre im Vergleich zu den nach der COVID19-Notfallgesetzgebung durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen deutlich erweitert. Sie entsprechen nunmehr weitestgehend den Rechten, die den Aktionären in der Präsenzversammlung zustehen. So ist dafür Sorge zu tragen, dass während der virtuellen Hauptversammlung ein direkter Austausch zwischen den Aktionären und der Verwaltung im Wege der Videokommunikation stattfinden kann. Zudem ist den Aktionären während der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlagsrecht, ein Rederecht und ein Auskunftsrecht einzuräumen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung auf lediglich drei Jahre zu befristen, also die gesetzlich vorgeschriebene Höchstfrist nicht auszuschöpfen, um den Aktionären nach Ablauf des verkürzten Ermächtigungszeitraums Gelegenheit zu geben, unter Berücksichtigung der bis dahin gewonnenen Erfahrungen mit der virtuellen Hauptversammlung nach § 118a AktG über die Fortführung der Ermächtigung zu entscheiden. Ungeachtet dessen wird der Vorstand für jede künftige Hauptversammlung unter Berücksichtigung der konkreten Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entscheiden haben, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird. Dabei werden unter anderem die konkreten Formate der Hauptversammlungen und die jeweiligen Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung, die angemessene Wahrung der Aktionärsrechte und der weiteren Interessen der Aktionäre, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie Wirtschaftlichkeits- und Nachhaltigkeitsaspekte zu berücksichtigen sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 folgenden Inhalts ergänzt:
„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung der Ergänzung von § 15 durch diesen Absatz 6 in das Handelsregister. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese Bestimmungen sind jeweils mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
Nach § 118 Abs. 3 S. 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Da die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsvorsitzenden, der regelmäßig als Versammlungsleiter agiert, in der Hauptversammlung keine aktive Rolle spielen und eine Interaktion zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und den Aktionären einerseits auch im Rahmen einer physischen Hauptversammlung in aller Regel nicht stattfindet und andererseits auch bei virtueller Teilnahme möglich ist, sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Auffassung, dass Aufsichtsratsmitglieder jedenfalls dann von der Teilnahme am Ort der Hauptversammlung entbunden werden können, wenn sie aus wichtigem Grund an der Teilnahme vor Ort gehindert sind oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird und zudem eine diesbezügliche Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 15 der Satzung wird um einen neuen Absatz 7 folgenden Inhalts ergänzt:
„(7) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn sie aus wichtigem Grund an der Teilnahme gehindert sind oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“
Beschreibung des fortentwickelten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Übersicht über wesentliche inhaltliche Änderungen des VVS 2021 durch VVS 2023
Nach der Übergangsvorschrift des § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden, dass Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, als virtuelle Hauptversammlung gem. § 118a AktG abgehalten werden. Die gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung in § 118a AktG wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.
Der Vorstand der CropEnergies AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 11. Juli 2023 als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung innerhalb der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19 Pandemie.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten wie Antragsrecht, Recht zur Einreichung von Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht und Widerspruchsrecht.
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab dem 20. Juni 2023 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das „Aktionärsportal“ verfügbar. Über das Aktionärsportal haben Sie die Möglichkeit an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.
Das Aktionärsportal erreichen Sie unter
https://investor.computershare.de/#/login/cropenergies
mit den Zugangsdaten, die Sie mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.
Die in dieser Einladung genannten Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
a) Bild und Tonübertragung im Internet
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Aktionärsportal verfolgen.
Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie der Bericht des Vorstands werden am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) – parallel zum Livestream für die teilnehmenden Aktionäre – ohne Zugangsbeschränkung für die interessierte Öffentlichkeit live im Internet auf unserer Internetseite unter
über den weiterführenden Link „Übertragung des Vorstandsberichts für Nichtaktionäre“
übertragen. Dieser Teil steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Das reine Verfolgen der öffentlichen Übertragung stellt unbeschadet der den Aktionären zustehenden Rechte während der Hauptversammlung keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG dar.
b) Ausübung des Stimmrechts
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts und zum Verfahren für die Stimmabgabe finden Sie unter Ziffer 3 weitere Erläuterungen.
c) Auskunfts- und Rederecht/Live-Videozuschaltung
Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben ein Auskunfts- und ein Rederecht. Für das Rederecht ist die von der Gesellschaft angebotene Form der Videokommunikation zu verwenden. Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass auch das Auskunftsrecht sowie das Fragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.
Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und der Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär oder Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Wortbeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera, Mikrofon und Lautsprecher sowie eine stabile Internetverbindung. Hinweise für die Sicherstellung der Funktionsfähigkeit finden Sie unter www.cropenergies.com über den weiterführenden Link „Hinweise für die Videokommunikation“.
d) Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete und zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einzelne oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Dies ist ausschließlich über das Aktionärsportal möglich.
e) Hinweis
Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Wir empfehlen Ihnen, diesen Umstand bei der Ausübung Ihrer Rechte zu berücksichtigen und nach eigenem Ermessen rechtzeitig von den in diesem Abschnitt IV genannten Möglichkeiten, insbesondere von der Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Das Aktionärsportal ist für teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ab dem 20. Juni 2023 geöffnet, und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während deren vollständiger Dauer zur Verfügung. Dort können sie zu den Vorschlägen von Vorstand und / oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, zu etwaigen Ergänzungsverlangen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären ab dem Zeitpunkt der Zugänglichmachung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung den Beginn der Abstimmung ankündigen. Darüber hinaus können die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.
Im Aktionärsportal wird vor der ersten Abstimmung zudem das Teilnehmerverzeichnis allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären bzw. Bevollmächtigten zugänglich gemacht.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, vgl. § 15 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG.
Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter einer der folgenden Adressen zugehen:
CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der CropEnergies AG die Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den 20. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“). Ebenso wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen bis spätestens 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Neben der Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit der ordnungsgemäßen Anmeldung – nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der CropEnergies AG werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung nebst Zugangsdaten für das „Aktionärsportal“ übersandt. Gemeinsam mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der CropEnergies AG wird den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung nebst Zugangsdaten für das „Aktionärsportal“ übersandt. Gemeinsam mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre – gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre) – frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechte können nur elektronisch im Aktionärsportal (siehe Buchstabe d)), oder durch Erteilung einer Vollmacht nebst Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe Buchstabe e)) ausgeübt werden.
Sollten Stimmrechte ordnungsgemäß auf mehreren zulässigen Wegen (durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aufgrund einer Vollmacht mit Weisung) ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs vorrangig die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal gewertet.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Die Stimmabgaben bzw. Vollmachten nebst Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal sowohl vor der Hauptversammlung als auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung angeordneten Ende der Abstimmung ausüben. Hierzu sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Buchstabe a)).
Das Aktionärsportal steht dafür ab dem 20. Juni 2023 zur Verfügung (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3 a) dieses Abschnitts IV). Bitte benutzen Sie dort die Funktion „Elektronische Briefwahl“.
Die elektronische Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zur Beendigung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch über Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf können alternativ auch in elektronischer Form über das Aktionärsportal erfolgen.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an eine der folgenden Adressen
CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 10. Juli 2023, übermittelt werden. Maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft.
Alternativ kann Vollmacht an Dritte auch elektronisch bis zum Ende der Versammlung über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3. a) dieses Abschnitts IV) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion „Vollmacht an Dritte“.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können auch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird. Alternativ können die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2 und Ziffer 3 a) dieses Abschnitts IV) erfolgen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Buchstabe a)).
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.
Die Vollmacht samt Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann bis zum Beginn der Abstimmung elektronisch über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2 und Ziffer 3 a) dieses Abschnitts IV) erteilt, widerrufen oder abgeändert werden. Durch die elektronische Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion „Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“.
Alternativ kann eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 10. Juli 2023 an eine der nachfolgend genannten Adressen
CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass im Fall einer zusätzlichen Bevollmächtigung über das Aktionärsportal eine der Gesellschaft in Textform übermittelte Vollmachts- und Weisungserteilung gegenstandslos wird.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge liegen derzeit nicht vor.
Minderheitsverlangen oder Ergänzungsverlangen liegen derzeit nicht vor.
| 24.05.2023 | Veröffentlichung Geschäftsbericht |
| 30.05.2023 | Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung durch öffentliche Bekanntmachung im Bundesanzeiger und über das europäische Medienbündel |
| 30.05.2023 | Veröffentlichung der Unterlagen zur Hauptversammlung auf der CropEnergies-Homepage |
| 10.06.2023 | Fristende für Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung (24:00 Uhr (MESZ)) |
| 20.06.2023 | Record Date (Nachweisstichtag für Anteilsbesitz; 0:00 Uhr (MESZ)) |
| 20.06.2023 | Freischaltung des Aktionärsportals* auf der CropEnergies-Internetseite |
| 26.06.2023 | Letzter Tag der Entgegennahme von Gegenanträgen zur Veröffentlichung gem. § 126 Aktiengesetz (d.h. Veröffentlichung auf der Internetseite) (24:00 Uhr (MESZ)). |
| 04.07.2023 | Anmeldefrist für Aktionäre (24:00 Uhr (MESZ)) |
| 05.07.2023 | Fristende für die Einreichung von zugänglich zu machenden Stellungnahmen durch ordnungsgemäß zur HV angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte (24:00 Uhr (MESZ)) |
| 06.07.2023 | Vorabveröffentlichung der Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der CropEnergies-Internetseite |
| 06.07.2023 | Veröffentlichung evtl. zugänglich zu machender Stellungnahmen (24:00 Uhr MESZ) |
| 10.07.2023 | Letzter Einreichungstag für Vollmachts- und Weisungserteilungen per Post oder E-mail (bis 24:00 Uhr (MESZ) |
| 11.07.2023 | Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 Beginn: 10:00 Uhr (MESZ) Öffentliche Übertragung der HV in Bild und Ton auf der Unternehmenshomepage: „nur ab Eröffnung HV bis Ende Rede Vorstandsvorsitzender“ Übertragung der gesamten HV in Bild und Ton via Aktionärsportal d.h. nur für zur HV angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte: „ab Eröffnung bis zum Ende der HV“ |
| 11.07.2023 | Fristende Vollmacht/Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft via Aktionärsportal (bis zum Beginn der Abstimmung möglich) |
| 11.07.2023 | Fristende elektronische Briefwahl via Aktionärsportal (bis zum Ende der Abstimmung möglich) |
| 11.07.2023 | Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung via Aktionärsportal (Nur für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten und bis zur Schließung der Hauptversammlung möglich) |
| 12.07.2023 | Die Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse auf der CropEnergies-Internetseite erfolgt spätestens am Tag nach der Hauptversammlung |
| 14.07.2023 | Auszahlung Dividende |
* Der Zugang zum Aktionärsportal ist nur für ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte möglich. Den Zugangscode erhalten Aktionäre/Bevollmächtigte mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.