Hauptversammlung 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2019/20 von 27.942.974,00 € wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 17. Juli 2020.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 87.250.000 € und ist in 87.250.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung zu erteilen.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Heer, Ludwigshafen am Rhein, hat sein Aufsichtsratsmandat am 4. März 2020 niedergelegt.

Als Nachfolger wurde durch Beschluss des Registergerichts Mannheim vom 16.03.2020 Herr Dr. Thomas Kirchberg, Würzburg, vorläufig bestellt. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Thomas Kirchberg
97074 Würzburg
Diplom-Agraringenieur
Mitglied des Vorstands der Südzucker AG

– der derzeit gerichtlich bestellt ist – mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/22 beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag entsprechend der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele ab.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich
Ekosem-Agrar AG, Walldorf
Freiberger Holding GmbH, Berlin (Vorsitzender)
Südzucker Unterstützungswerk, Frankenthal/Pfalz

Angaben gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Dr. Thomas Kirchberg ist Mitglied des Vorstands der Südzucker AG; diese ist Konzern-Obergesellschaft und Lieferantin der CropEnergies AG.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung).

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/21 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020/21 und für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2021/22 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung

Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2016 ist bis 11. Juli 2021 befristet; es wurde bisher nicht in Anspruch genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 15.000.000 € - das entspricht rund 17,2 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 87.250.000 € - geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2016 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des in lit. b) und c) nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu ändern.

c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhängig voneinander erteilt.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu ändern.“

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben.

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2015 beschlossene Ermächtigung am 13. Juli 2020 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2020 wirksam und gilt bis zum 13. Juli 2025.

b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der Stichtag ist

(1) beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb;

(2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten;

(3) beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien.

Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft annehmen oder für die die Aktionäre ein Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und insbesondere

(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) an Dritte zu veräußern oder

(2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder eine mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, oder

(3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.

Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 Aktiengesetz erworben werden.

d) Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen.

e) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien können auch in Teilen ausgeübt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeübt werden bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) erreicht ist.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In Ergänzung zu der in TOP 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.

a) Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter TOP 8 beschlossenen Rahmen und unter Beachtung der nachfolgenden Maßgaben eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in Erfüllung von Optionsrechten, die die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), (ii) in Ausübung von Optionsrechten, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), (iii) infolge von Kaufverträgen, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Gesellschaft und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (iv) durch Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen (nachfolgend zusammen auch „Derivate“).

b) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 4.362.500 Aktien) beschränkt. Die Laufzeiten der einzelnen Derivate dürfen nicht mehr als 18 Monate betragen. Sie müssen spätestens am 13. Juli 2025 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der Derivate nicht nach dem 13. Juli 2025 erfolgen kann.

c) Der bei Ausübung der Derivate für die Aktien zu zahlende Kaufpreis (Ausübungspreis) bzw. der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte Prämie ist zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen.

Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivategeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e) Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter TOP 8 festgesetzten Regelungen entsprechend.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben.

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß des neu eingefügten § 67c Abs. 3 Aktiengesetz ausreichen. Nach dem bisherigen § 15 Abs. 2 der Satzung der CropEnergies AG ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Vorlage einer in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen. Die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Neufassung der in § 15 Abs. 2 der Satzung enthaltenen Bestimmung trägt der Gesetzesänderung Rechnung.

Im Übrigen soll die Möglichkeit der Teilnahme an der Hauptversammlung modernisiert und zugleich erleichtert werden. Zu diesem Zweck sollen im Anschluss an den unverändert bestehend bleibenden Absatz 3 der aktuellen Fassung des § 15 zwei neue Absätze 4 und 5 aufgenommen werden.

Die gesetzlichen Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz und der neu vorge¬sehene § 67c Aktiengesetz finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen wer¬den. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

"(2) Zum Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 reicht die Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen."

§ 15 wird wie folgt durch zwei neue Absätze 4 und 5 ergänzt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Eine etwaige Nutzung des Verfahrens gemäß Satz 1 sowie die dazu getroffenen Bestimmungen gemäß Satz 2 sind jeweils mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen."

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Eine etwaige Nutzung des Verfahrens gemäß Satz 1 sowie die dazu getroffenen Bestimmungen gemäß Satz 2 sind jeweils mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen."

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen gemäß Tagesordnungspunkt 10 erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 87.250.000 EUR und ist in 87.250.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.